Faut-il rester minoritaire dans une entreprise après son acquisition ? : Oui, si l’entreprise crée de la valeur (ce qui est évident) et s’endette (ce qui l’est moins)

Résumé Fr En

Dans le cadre d’opérations de Fusions et Acquisitions, le vendeur d’une société est incité à rester minoritaire si les perspectives de création de valeur sont importantes sous réserve que puissent être mis en place des mécanismes contractuels et financiers adaptés. Ces mécanismes contractuels sont d’abord la négociation d’un « paquet » incitatif au profit du nouveau majoritaire qui lui permette de capturer une part plus que proportionnelle de la création de valeur. En l’absence de mécanismes de rémunération par bénéfices privés, le contrôlant n’est absolument pas intéressé à ouvrir le capital à une cohabitation avec des minoritaires. Le second mécanisme régulateur est le rehaussement de l’endettement pour qu’un risque financier augmenté constitue une limite à la fois disciplinaire et incitative au niveau du contrôlant.

In Mergers and Acquisitions (M&As), the targets’ shareholders are incited to stay as minor shareholders if the prospects for creation of value are sensible. They ask that participation or sharing processes are agreed for with the controller to profit from part of the synergy gains. These contractual devices are first the negotiation and definition of an incentive package aimed at the new controller which will allow him to seize a more than proportional part of the creation of value. Recognizing the role of private benefits appears as a condition for the new controlling shareholder to accept minor investors beside him. The other regulating device is debt. Releveraging the target firm is a common goal for the whole shareholders to avoid the financial risk of creditors’ holdup.